Dans une entreprise, et tout particulièrement dans une entreprise en croissance, le rôle de l’administrateur est de préserver à la fois l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. L’administrateur indépendant, quant à lui, va être particulièrement vigilant sur l’intérêt social de l’entreprise et sa pérennité.

« Ce devoir donne aux administrateurs un certain nombre de droits comme le droit de contribuer à l’élaboration de la stratégie et à son suivi » explique Catherine Dunand, membre de l’association APIA (Administrateurs Professionnels Indépendants Associés).
Cette association regroupe des dirigeants et d’anciens dirigeants de PME et a pour vocation d’améliorer la gouvernance dans les PME. « Un dirigeant propriétaire de son entreprise peut certes décider de ne pas se doter d’un conseil comportant des administrateurs indépendants, considérant qu’il s’agit d’un contre pouvoir. Cependant, l’intérêt d’un conseil d’administration avec un administrateur indépendant c’est qu’un dialogue s’instaure car l’administrateur prend une certaine distance, notamment par rapport à la stratégie. Il est exact que du dialogue et de la distance peuvent émerger des questionnements et des critiques… De ces critiques le chef d’entreprise sort toujours enrichi ».

Il faut évidemment choisir un administrateur qui a de préférence des compétences dans le domaine d’intervention de la société, une bonne connaissance du marché par exemple, permettant d’appuyer la compétence du dirigeant. Cependant de solides profils financiers peuvent également faire d’excellents administrateurs, habitués à mettre en place des procédures précises avant les décisions. « Parfois il y a des courants de pensées dominants dans un marché. Tout le monde pense la même chose, en même temps. Mais ce qui peut sembler une croissance de marché attractive peut aussi s’appeler une  “bulle”. Il y a également des facteurs de risques auxquels on n’a pas forcément pensé, comme par exemple le financement de cette croissance… Un administrateur peut ainsi apporter, grâce à une expérience de direction d’entreprise dans un autre domaine, une autre vision des choses, de la valeur stratégique », continue Catherine Dunand.

Une question d’équilibre

Il y a des questions tellement simples que l’on ne se les pose plus ! C’est donc parfois le rôle de l’administrateur de “ mettre le doigt là où ça fait mal ”. « Au bout du compte, ce sont toujours les actionnaires qui vont prendre la décision,  mais une fois que les administrateurs indépendants ont pesé de tout leur poids en émettant parfois de gros doutes ou des préconisations fortes qui amènent à revisiter des situations… J’ai en tête l’exemple d’une entreprise qui s’apprêtait à honorer un certain nombre de contrats très déséquilibrés à son détriment et qui finalement, sous la pression des administrateurs indépendants, a décidé de renégocier ces contrats, an allant jusqu’au pré-contentieux. Le dirigeant est parfois bien seul devant les décisions et l’administrateur l’aide à se poser les bonnes questions ».
Il est généralement intéressant de choisir une personne qui a des compétences financières, mais la compétence dans les marchés présents ou futurs peut être intéressante également, notamment pour des entreprises qui envisagent de se diversifier.
Le fait qu’un administrateur soit un mandataire doublé d’une expérience de dirigeant d’entreprise évite la simple posture de conseil…
La mise en œuvre est primordiale ! « L’administrateur peut aussi être amené à accompagner le chef d’entreprise dans une opération de cession ou d’acquisition… et amener donc toute son expertise dans la finance ou sa connaissance du marché… »

Et pour les entreprises de croissance ?

Il y aurait encore plus de raisons pour une entreprise de croissance à faire appel à un administrateur indépendant… Une entreprise de croissance franchit vite des étapes. Le dirigeant peut se laisser abuser par son succès passé . En fonction de la taille de l’entreprise, les problématiques changent, peut-être qu’il y aura même une introduction en bourse. Il n’y a pas de pire ennemi du succès que le succès ! On se dit qu’il suffit d’appliquer les mêmes recettes pour continuer à grandir… c’est là que l’action de l’administrateur indépendant prend tout son sens !

Au-delà de cela, un certain nombre de patrons de PME françaises ont tendance à penser qu’ils réussissent parce que leur chiffre d’affaires se développe… il y a d’autres composantes importantes : la solidité du bilan et la capacité de l’entreprise à produire du cash. On a vu beaucoup de PME étouffées par leur succès avec des problèmes de BFR. L’administrateur a également un rôle d’anticipation des problèmes…
« Les fonds d’investissement imposent souvent un comité stratégique mais ils n’ont pas forcément la volonté de mettre en place un administrateur indépendant. En effet, l’administrateur indépendant va penser à la pérennité de l’entreprise, avant la stratégie de valorisation court terme. Il va être amené à alerter si par exemple l’entreprise est trop endettée ou le rythme de la croissance ne semble pas maîtrisé…
Il peut également être amené à intervenir si des ponctions trop importantes sont faites dans la trésorerie au titre de projets ou missions court terme qui ne vont pas dans le sens de la pérennité de l’entreprise  ou si le fonds risque la gestion de fait… L’administrateur peut aussi être amené à rappeler les droits actionnaires majoritaires, notamment en cas de désaccord  sur le management. Tout cela peut demander du courage ».

L’administrateur : indépendant !

Il faut se méfier des conflits d’intérêt… Un administrateur dont l’activité est proche du  cœur de marché de l’entreprise peut vite se retrouver en conflit d’intérêt, surtout si l’entreprise se diversifie. Si c’est le cas, il peut être alors amené à  démissionner du Conseil pour ne pas se retrouver en porte-à-faux.
Dans beaucoup d’entreprises, l’administrateur serait un proche, souvent un membre de la famille « Nous prônons une véritable distance entre l’administrateur, les actionnaires et le dirigeant, pour ne pas se retrouver dans une situation de complaisance. L’administrateur ne doit de préférence pas être un proche ou un actionnaire, sinon, il court le risque de perdre son  indépendance.  »

Un administrateur consacre du temps à sa fonction

Ce qui fait dire à l’association APIA qu’un administrateur doit être rémunéré par des jetons de présence. « Travailler sérieusement demande du temps, mais c’est une fonction extrêmement enrichissante sur le plan intellectuel. L’administrateur est placé au cœur des problématiques de l’entreprise… ». Une fonction qui nécessite donc une grande transparence du dirigeant qui doit lui fournir le maximum de documents sur la stratégie, le business plan, les chiffres…

Il doit par exemple imposer que la stratégie lui soit présentée chaque année. « On a les administrateurs que l’on mérite », insiste Catherine Dunand, « A l’inverse, il y a aussi une limite au nombre de mandats (cinq selon la loi) qu’il est souhaitable d’exercer comme administrateur indépendant, pour pouvoir le faire professionnellement ».

Que doit savoir l’administrateur ?

Il doit pouvoir disposer d’un certain nombre de documents avant les réunions du conseil. Des documents instruisant les questions mises à l’ordre du jour avec de la substance, de véritables informations. Ce qui implique une certaine vigilance de sa part. A contrario, l’administrateur ne doit jamais se trouver en concurrence avec le dirigeant ni se retrouver en situation de gestion de fait… il y a donc des limites à son intervention.

Peut- on aller le chercher chez un client ?

« Ce n’est peut-être pas la bonne idée et pas exempt de risques. On peut vite se retrouver en conflit d’intérêt. En revanche, on peut solliciter d’anciens dirigeants d’un client. C’est une démarche moins risquée et une posture souvent intéressante. On peut aussi aller chercher d’anciens collaborateurs de ses fournisseurs. Ces derniers ont tendance à énormément observer leurs clients. Un ancien fournisseur va apporter un regard extrêmement incisif sur l’entreprise ».

La responsabilité de l’administrateur

Elle est celle d’un mandataire social. Une des questions à poser avant de prendre un mandat est : « Quelle est la police d’assurance qui est mise en place ? ». Il convient d’être couvert de manière adéquate, car on peut être poursuivi en responsabilité, avec un degré en plus pour les membres du Comité d’audit.
« Si l’administrateur émet un certain nombre de préconisation et qu’il n’est pas suivi ou que la pérennité de l’entreprise peut être mise en cause, à ce moment il lui reste le loisir de démissionner. La période durant laquelle ont peut l’incriminer est de six mois. S’il considère qu’il ne dispose pas de toute l’information, il va pouvoir le mentionner lors d’une réunion du Conseil et exiger que ce soit acté lors du procès-verbal. Il est clair que cela va attirer l’attention, notamment  des commissaires aux comptes ».

Quelle différence entre le commissaire aux comptes et l’administrateur ?

Certes, l’un et l’autre peuvent se retrouver missionnés par le conseil pour une mission d’audit, mais le commissaire aux comptes est moins bien armé pour émettre un jugement sur la stratégie de l’entreprise et surtout ce n’est pas son rôle, alors que l’administrateur se doit de le faire. « Le commissaire se focalise plus sur une définition du risque financier que sur la notion de risque au sens plus large, comme par exemple la sécurité informatique de l’entreprise ». En revanche si le conseil d’administration approuve les comptes de l’entreprise par un vote, c’est le CAC qui les certifie .

Un simple pouvoir de préconisation ?

L’administrateur s’intéresse par fonction à la structure de décision, aux profils et à la rémunération des dirigeants.
S’Il y a par exemple un problème de succession, si le chef d’entreprise arbitre les choses de plus en plus seul, et qu’il ne fait rien pour remédier à cela, l’administrateur indépendant fait partie des gens qui doivent le lui faire remarquer !
« C’est un rôle sans complaisance ! Ce qui prime, c’est ce souci de la pérennité de l’entreprise, sans considérations à court terme ».
L’immense majorité des PME en France ne dispose pas d’un conseil d’administration correctement constitué. Dans beaucoup d’entreprises, la décision est encore très centralisée…
« Nous prônons la mise en place d’instances de gouvernance qui permettent du recul, de l’analyse stratégique et de l’étude de risques. C’est le travail de l’association ».
En premier lieu, APIA produit des documents de référence, élaborés à partir de groupes de travail sur la gouvernance, avec des partenaires comme des cabinets de commissariats aux comptes, des avocats, des banques. Le document final, sous forme de cahier, permet de délivrer les essentiels :  

• conseils en matière de responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux,
• rôle des administrateurs en matière de contrôles internes et de gestion des risques,
• l’administrateur, un facteur de succès dans la transmission de l’entreprise ?
• l’alchimie entre administrateur et chef d’entreprise…

«En second lieu nous menons également  un travail de réflexion, avec des réunions destinées aux dirigeants de PME et administrateurs indépendants, « Les rendez vous APIA » pour discuter d’un certain nombre de sujets liés à la gouvernance de l’entreprise. Le prochain « rendez vous APIA » aura lieu le 2 décembre2009  matin au Cercle National des Armées sur le thème « Comment la crise a fait évoluer les liens entre dirigeants, banques et administrateurs ? ».
Ces débats sont ouverts aux patrons de PME qui souhaitent y participer ! »

La troisième activité de l’association est la vie en Région : aider les dirigeants qui souhaitent constituer un conseil d’administration à choisir un ou plusieurs  administrateurs indépendants, « sachant que nous n’avons aucune vocation commerciale, personne n’exerce dans l’association le métier d’administrateur pour en vivre… et nous tenons beaucoup à cela car il y va de notre véritable indépendance ! », insiste Catherine Dunand.

Pour plus d’information sur APIA, retrouvez cette association sur son site internet : www.apia.asso.fr APIA est membre de l’IFA.